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三门峡铝业借壳上市被否 近四年营收翻倍净利止步 福达合金筹划
发布日期:2022-12-03 14:44    点击次数:177

福达合金155亿“蛇吞象”重组被否   钭正刚借壳告吹三门峡铝业独立性存疑

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资料来源:长江商报

经过14个月的时间,刚刚计划的借壳上市事项被中国证监会否决,宣告失败。

11月30日晚,福达合金(603045).SH)中国证监会并购重组委员会审查了重组计划,否决了重组计划。

根据之前的重组计划,本次交易涉及30亿元的重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和配套资金。在这一包交易的背后,正在推动三门峡铝业借壳上市。

三门峡铝业是中国第一家成功利用国内铝土矿生产氧化铝的私营企业,拥有788万吨氧化铝产能,在行业中处于领先地位。但铝业属于周期性行业,三门峡铝业经营业绩不稳定,资产负债率高。

福达合金于2018年登陆a股市场,上市时间不长,经营业绩不理想。2022年前三季度,公司扣除非经常性损益的净利润(以下简称非净利润)仅为453万元,同比下降近90%,创历史新低。

12月1日,福达合金股价跌停,受卖壳交易影响。

三门峡铝业借壳上市吗?

11月30日晚,中国证监会官网显示,福达合金重组未通过。

鉴于重组,中国证监会并购委员会提出的审计意见是,申请人未充分解释和披露交易有利于保持上市公司的独立性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。

福达合金从2021年9月开始规划重大资产重组,至今已有一年零两个多月。

根据2022年11月23日福达合金披露的最新修订稿,重组分为四个步骤:

第一步,上市公司将截至评估基准日的所有资产和负债作为置出资产,更换锦江集团截至评估基准日持有的三门峡铝业全部股份的等值部分。置出资产的最终承担人是王大武或其指定的第三方。以2021年9月30日为评估基准日,三门峡铝业100%股权投入资产10.3亿元,投入资产155.60亿元。

第二步是发行股票购买资产。本次交易中,三门峡铝业股权价格为48.77亿元,差额为38.47亿元。除锦江集团外,三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权价格为106.83亿元。上市公司以发行股份的形式购买锦江集团持有的资产差额和三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权。发行股票购买资产的股票发行价格为11.99元/股。

第三步是股份转让。王达武和王中男计划分别持有724.97万股福达合金和4000股.66万股转让给杭州科技创新(锦江集团指定主体),转让价格为24.82元/股,转让对价为1.90亿元。本次交易完成后,福达合金将持有三门峡铝业100%的股权,公司控股股东将变更为锦江集团,实际控制人将变更为窦正刚。

第四步是支持融资。福达合金拟通过查询非公开发行股票筹集配套资金,配套融资总额不超过30亿元。该资金用于金鑫化工年产120万吨氧化铝项目,并偿还银行贷款。

显然,这笔交易是借壳上市,也是蛇吞象。截至2020年12月31日,三门峡铝业总资产、净资产和营业收入分别为福达合金上述指标的2098.05%、1889.9%和863.18%。

如果借壳事项顺利完成,福达合金的主营业务将改为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,实现重生变化。

不幸的是,借壳交易以失败告终。那么,三门峡铝业的独立性在哪里呢?

据了解,部分资产管理人员或职能部门人员由锦江集团或其子公司员工兼任,同时与锦江集团共同使用IT系统。

此前,在意见反馈阶段,中国证监会要求福达合金资产财务、人员、生产经营审批程序和业务、人员、资产IT系统等方面对锦江集团的依赖,补充披露所列资产是否独立于其实际控制人和关联方,公司治理是否标准化。

近四年来,收入翻倍,今日新开传奇sf净利润停止了

福达合金计划被借壳,因为该公司是一家理想的壳公司。

福达合金成立于1999年4月,原乐清福达电工合金材料有限公司,由自然人王达武、胡星福、叶选贤、林万焕、周世元、包贝惠、李凤飞、钱朝斌共同投资。公司主要从事电接触材料的研发、生产和销售。电接触材料广泛应用于继电器、断路器、接触器、传感器、工业控制等产品,是电气完成连接传导切断电流和信号生成和传输的功能载体,其电接触性能是影响电气和电子工程可靠性的关键,在低压电器领域享有低压电器心脏的声誉。

公司主导产品电接触材料的主要原材料是银,公司现有生产线的各个环节都会产生一定数量的银废料,是一种良好的可回收资源。近年来,公司逐步开展了银废料的回收利用,努力实现环保高效的资源回收体系。

据报道,福达合金的优势在于,该公司的产品支持服务于世界500强和世界知名的高低压电气制造商,如西门子、艾默生和欧姆龙。目前,客户分布在中国、亚洲、欧洲等10多个国家和地区,涵盖住宅、工业生产、航空航天、汽车、轨道交通、家用电器、电动工具、工业和消费电子设备、公共用电等领域。

公司表示,在巩固正泰电器、德力西、宏发、良信电器、三友联众等现有国内中高端客户的同时,加强了国际市场的发展。近年来,施耐德已经通过ABB、认证欧姆龙、泰科等国际知名电器电子企业的供应商体系。

福达合金还表示,该公司具有成本控制的优势。作为国内电接触材料领域的领先企业,同类产品的收入领先于国内同行,规模带来的边际效应有效降低了各种成本。公司深入推进智能制造、机器更换,提高生产效率,并采用信息管理手段进行固化。同时,公司优化产品结构,降低生产成本,最终有效控制和降低生产成本。

然而,福达合金的经营业绩与其声称的竞争力并不一致。

2018年5月,福达合金通过突破IPO2015年至2017年登陆上海证券交易所,公司营业收入分别为8.49亿元和100元.37亿元、12.55亿元,净利润为0.41亿元.46亿元、0.两者均呈稳步增长趋势,55亿元。2018年至2021年上市后,公司营业收入分别为13.25亿元和15亿元.64亿元、23.05亿元、29.2021年的营业收入比2018年翻了一倍多,31亿元。但同期公司净利润为0.58亿元.73亿元、0.44亿元、0.2021年净利润略低于2018年57亿元,基本停止,营业收入和净利润偏离。

2022年前三季度,公司营业收入和净利润分别为16.51亿元.10亿元,同比下降25.05%,75.81%,非净利润452.86万元,同比下降8.58%。其中,自2017年同期以来,净利润和非净利润均创下新低。

截至9月底,福达合金资产负债率为51.59%。12月1日,福达合金收盘价15.79元/股,市值21.73亿元。

一般来说,无大额债务,市值低于30亿元,是理想的壳资源。据此,福达合金被借壳并不奇怪。

卖壳失败后,福达合金能靠什么走出经营困境?

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